拓普集团：首次公开发行股票招股意向书摘要

  本次发行前公司总股本52,000万股,本次拟发行不超过12,910万股流通股,

  格不低于发行价;拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价

  起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份,也不

  其减持价格不低于发行价;拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日

  合伙企业(有限合伙)承诺:自公司股票上市交易之日起12个月内,不转让或者

  价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、

  (1)启动条件及程序:公司上市后三年内,出现持续 20 个交易日收盘价低

  于最近一期每股净资产时,启动稳定公司股价的措施。当公司股票连续 20 个交

  易日的收盘价均低于每股净资产时,将在 2 个交易日内发布提示性公告,在 5 个

  交董事会、股东大会审议,在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动

  股价回购公司股票使用的资金金额不少于人民币 5,000 万元,回购价格不超过稳

  于人民币 3,000 万元,增持价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审

  津贴总额的 20%,增持价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的

  认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股,公司将按照本

  公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日本公司股

  在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内,本公

  者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,

  本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内回购原转让的限售股股份,

  格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰

  在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内,本公

  认定后的 30 天内,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特

  司法机关认定后的 30 天内,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障

  该等事项进行公告,并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的回购新股、收

  承诺:本人/本公司将严格履行本人/本公司就公司首次公开发行股票并上市所作

  次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,

  制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,

  份总数均不得超过发行人本次发行后总股本的 5%;减持股份应符合相关法律法

  前持股数量的 80%,剩余所持股份将于锁定期满后 13 至 24 个月内减持完毕;减

  根据发行人2012年第一次临时股东大会审议通过并经2012年第二次临时股

  东大会和2014年第二次临时股东大会修订的《公司章程(草案)》,发行人上市

  分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属

  分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属

  求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,

  达到20%,如未来十二个月内无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配

  中所占比例最低应达到40%。具体内容详见本招股意向书“第十四节 四、公司股

  司召开股东大会决议派发现金红利 35,996.01 万元,两者合计应派发现金红利

  上表可以看出,截至 2014 年 12 月 31 日,公司所有现金股利已发放完毕。

  截至 2014 年 12 月 31 日,本公司合并报表和母公司报表未分配利润金额分

  2015年1月以来,公司经营状况稳定,各项业务良性发展,未发生重大变化,

  根据公司经营状况以及对2015年1-3月业绩的预测,预计2015年1-3月扣除非

  经常损益后归属于普通股股东的净利润在8,800万元至9,700万元之间,较2014

  年1-3月增长约为-6.4%至3.2%之间。公司预测2015年一季度经营状况良好,主营

  业务较上年同期稳中有升,但2015年一季度利息支出同比将大幅增加,同时考虑

  到本次首次公开发行股票将于2015年一季度完成,发行过程中产生的广告费、路

  演及财经公关费、上市酒会费等费用将计入当期损益,因此公司可能会出现2015

  年1-3月业绩同比略有下降的情况。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化,

  达到24%以上,特别是国际金融危机后,随着国家四万亿经济刺激计划和《汽车

  产业调整和振兴规划》的推出,2009年和2010年我国汽车产量的增速更是分别高

  达47.58%和32.44%。但是,2010年以来,宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政

  在汽车零部件的OEM市场(整车配套市场),由于汽车产品对品质的严格要求,

  对于AM市场(售后服务市场),第三方认证不作强制性的要求,一般也不进行正

  OEM配套经历作为重要参考因素,认为获得整车制造商认证的供应商在产品品质

  上更值得信赖,因此企业的AM市场占有率一般会与其OEM市场占有率成正比,同

  1.77个百分点。公司2013年橡胶减震产品毛利率大幅上升的主要原因是橡胶减震

  化,降低了单位生产成本。2014年主要受产品销售价格下降影响,公司主营业务

  占橡胶减震产品生产成本的比例为近60%,铝锭占橡胶减震产品生产成本的比例

  为7%左右,天然橡胶(含复合胶)占橡胶减震产品生产成本的比例为5%左右;涤

  纶短纤维和塑料粒子等石化原料占隔音产品生产成本的比例为16%左右,无纺布、

  基材等外购产品占隔音产品生产成本的比例为62%左右。通常,本公司在钢铁冲

  经有关质量认证机构认证;公司严格按照 ISO/TS16949 汽车行业质量管理体系的

  息,产品质量和服务得到客户的广泛认可。然而,由于影响产品质量的因素较多,

  2005年7月21日我国开始实施汇率形成机制改革以来,人民币总体呈升值趋

  势。2012年至2014年,公司出口收入占主营业务收入之比分别为34.80%、30.50%

  和28.87%,出口产品主要以美元、欧元计价。由于公司出口的赊销产品货款回收

  周期一般为1~2个月,人民币升值会使公司产生一定的汇兑损失。2012年人民币

  兑美元升值幅度为1.03%,波动幅度为2.67%,人民币一改持续多年的单边升值走

  势,呈现出更强的波动性,全年有升值也有贬值。在此背景下,公司2012年产生

  了137.06万元的汇兑收益。2013年人民币继续走强,兑美元汇率中间价累计上涨

  幅度为3%,公司由此产生汇兑损失1,063.12万元,占同期财务费用的82.58%。2014

  品的退税率为17%,小部分出口产品适用9%的出口退税率,主要是橡胶件,其他

  极少量产品分别适用5%、13%、15%的出口退税率。2012年至2014年,公司获得的

  业利润的比例分别为43.00%、24.07%和24.86%,如果有关政策发生变化如退税税

  趋势。2012年至2014年各期末,公司应收账款账面价值分别为34,436.05万元、

  40.01%,较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。虽然公司

  化原料以及无纺布、木粉板等外购件。受原材料市场供需情况影响,2012年至2014

  续下降,天然橡胶(含复合胶)平均采购价格从22.54元/千克下降到11.91元/

  千克,铝锭平均采购价格从15.66元/千克下降到14.32元/千克,石化原料平均采

  购价格从9.74元/千克下降到8.53元/千克;此外公司外协件、外购件的采购价格

  本次发行股票的流 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6

  通限制和锁定安排 个月期末收盘价低于发行价,锁定期限自动延长 6 个月;宁

  2011 年 8 月 16 日,宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2011]575

  号文批准设立宁波拓普集团股份有限公司,公司于 2011 年 8 月 17 日取得了商外

  2011年9月2日,立信会计师事务所有限公司对拓普集团设立进行了审验,出

  具了信会师报字[2011]第13396号《验资报告》。2011年9月9日,公司在宁波市工

  与汽车橡胶减震产品和隔音产品生产经营、研发相关的房屋及建筑物、专用设备、

  持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内

  份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出

  后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收

  格不低于发行价;拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价

  起36个月内,不转让或者委托别人管理这次发行前所持有的拓普集团股份,也不

  其减持价格不低于发行价;拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日

  合伙企业(有限合伙)承诺:自公司股票上市交易之日起12个月内,不转让或者

  价指公司首次公开发行股票的发行价格,若公司上市后因派发现金红利、送股、

  动与噪声,提升整车的舒适性及平顺性。公司拥有国内领先的整车 NVH 系统同步

  研发能力,已成为多家全球知名汽车制造商的 NVH 零部件系统集成供应商。根据

  中国汽车工业协会的统计:2011 年至 2013 年,公司橡胶减震产品销售额国内排

  招标解决,与原材料供应商建立了良好的长期合作关系。公司已启用ERP系统,

  “汽车零部件及配件制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》

  (2012 年修订),本公司所处行业为 C36“汽车制造业”,细分行业为汽车零部件

  系统集成供应商 与整车企业同步研发 具备系统集成能力 系统配套(即模块化供货)

  车配套市场(OEM 市场)和售后服务市场(AM 市场)。整车配套市场是指各零部

  就 OEM 市场来看,目前已经形成由少量的整车研发及生产企业、一定数量的

  供应商。AM 市场中则无多层结构,零部件供应商直接向需求方提供产品。由于

  OEM市场的仅有约50家,其余企业主要服务于AM市场。国内生产汽车隔音产品的

  企业共有100多家,由于隔音产品的AM市场容量较小,企业主要服务于OEM市场。

  与橡胶减震产品行业类似,隔音产品OEM市场对供应商的技术水平和质量要求较

  高,零部件企业须通过整车企业的体系认证。由于隔音产品的技术门槛相对较低,

  目前公司生产的汽车橡胶减震产品已形成三大类 2,000 多个品种,生产的汽

  车隔音产品共有 1,000 余种。根据中国汽车工业协会的统计:2011 年至 2013 年,

  成为国内为数不多的进入国际整车配套(OEM)体系的汽车零部件供应商之一。

  截至本招股意向书签署日,公司及子公司共拥有商标 27 项,具体情况如下:

  公司产品国内市场占有率=公司产品国内销售收入/国内市场容量,国内市场容量测算详

  截至本招股意向书签署日,公司及子公司共拥有专利 114 项,其中发明专利

  19 车用双膜片电子线 一种新型衬套式悬置 实用新型 4.6 本公司 2012 年 7 月 25 日

  23 一种新型发动机后拉杆软垫 实用新型 3.6 本公司 2012 年 8 月 8 日

  25 一种新型尼龙支架衬套式悬置 实用新型 8.7 本公司 2012 年 8 月 8 日

  26 新型车用传动轴扭振吸振器装置 实用新型 7.X 本公司 2012 年 8 月 1 日

  27 一种新型可拆卸式动力吸振器 实用新型 6.2 本公司 2012 年 8 月 1 日

  41 混响室木模及隔音板拆装工具 实用新型 6.6 本公司 2013 年 1 月 2 日

  50 一种新型液压悬置解耦结构 实用新型 9.0 本公司 2013 年 1 月 2 日

  53 一种具有分体式流道的液压衬套 实用新型 4.5 本公司 2013 年 1 月 16 日

  59 一种表面耐腐蚀的橡胶悬置结构 实用新型 0.2 本公司 2013 年 1 月 30 日

  61 一种后副车架衬套防脱胶式内管 实用新型 7.5 本公司 2013 年 1 月 30 日

  65 一种汽车球头衬套的涂胶装置 实用新型 6.7 本公司 2013 年 1 月 30 日

  89 一种橡胶硫化模具的装夹装置 实用新型 9.8 本公司 2014 年 5 月 21 日

  90 一种强度测试工装的装夹机构 实用新型 3.5 本公司 2014 年 5 月 21 日

  97 一种快速更换模板的模具机构 实用新型 4.8 本公司 2014 年 6 月 25 日

  104 汽车转向系统支架橡胶配重块 实用新型 2.6 宁波千汇 2014 年 7 月 30 日

  公司主要从事汽车 NVH 领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售,

  生持有拓普国际 100%的股权。拓普国际主要从事投资管理业务,目前尚未开展

  具体经营业务,未持有其他公司的股权。因此,拓普国际与公司不存在同业竞争。

  制人邬建树和股东宁波金仑于 2012 年 3 月出具《避免同业竞争承诺函》承诺。

  公司于 2012 年 12 月收购宁波千汇,将宁波千汇与拓普电器之间 2013 年以

  来的交易作为关联交易列示。宁波千汇 2013 年和 2014 年向关联方拓普电器销售

  橡胶件产品实现营业收入分别为 1,663.28 万元和 1,400.53 万元,占拓普电器当

  期主营业务成本的比例分别为 26.65%和 23.18%。多年以来,拓普电器一直是宁

  根据公司2014年6月6日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于

  向子公司提供财务资助的议案》,2014年8月,公司委托上海浦东发展银行股份有

  限公司宁波开发区支行向博格思拓普发放贷款人民币400万元,期限1年,年利率

  6%。报告期内,公司不存在以代偿债务、代垫款项或者其他方式被关联方占用资

  ①2014 年 11 月 5 日,公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签订协

  议,为全资子公司拓普进出口提供最高额度为人民币 20,000 万元的担保,担保

  ②2014 年 11 月 25 日,公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签订

  协议,为全资子公司拓普部件提供最高额度为人民币 10,000 万元的担保,担保

  尔和赛普,由此产生销售收入 6.55 万元和 0.43 万元;公司向安通林拓普外派一

  2014 年,公司向安通林拓普外派一名员工,收取劳务费 43.79 万元;向博

  2012 年度、2013 年度以及 2014 年度的关联交易及业务往来依据或参考市场定价,

  历任宁波拓普减震系统股份有限公司 迈科国际控股(香港)有限公 邬建树持有公司

  董事长、宁波拓普隔音系统有限公司董 司执行董事、宁波派舍置业有 控股股东迈科国

  事长、宁波拓普连轴器有限公司董事 限公司执行董事、法定代表人, 际控股(香港)有

  长、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司董 迈科投资管理(宁波)有限公 限公司 100%股权,

  事长、宁波拓普制动系统有限公司董事 司执行董事、法定代表人,拓 间接持有本公司

  长等职。现任迈科国际控股(香港)有 普集团国际控股有限公司执行 92%股权。

  2014 年 9 月 22 日 长、宁波地平线企业管理咨询有限公司 校校长、宁波海运股份有限公

  包新民 男 1970 年 -2017 年 9 月 21 董事长、宁波市鄞州区海跃财经教育培 司独立董事、宁波三星电气股 - - -

  2014 年 9 月 22 日 动控制工作室主任、宁波市政府电机类 宁波市政府电机类专业评标委

  王民权 男 1965 年 -2017 年 9 月 21 专业评标委员会专家、浙江省高职高专 员会专家、浙江省高职高专自 - - -

  监事会 2014 年 9 月 22 日 历任宁波经济技术开发区拓普实业有

  监事、研 2014 年 9 月 22 日 限公司工程师、宁波拓普减震系统股份

  财务总 2014 年 9 月 26 日 限公司主办会计、宁波拓普减震系统股

  邬建树:男,1964年出生于中国浙江省宁海县,2006年11月成为中国香港居

  公司流动资产占比介于 50%~56%之间,非流动资产占比介于 44%~50%之间,资

  移到零部件供应商的生产过程中,并最大限度地减少原料库存,以实现“零库存”

  截至 2014 年末,公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的生产

  2.96 个百分点、1.77 个百分点,2014 年利润总额增长率与营业收入增长率基本

  保持一致。2012 年,公司净利润增长率高于利润总额增长率主要是由于公司通

  过国家高新技术企业认证,企业所得税率为 15%,较 2011 年实际税率下降 4.83

  个百分点;2013 年和 2014 年,公司净利润增长率与利润总额增长率基本一致。

  18.54%。报告期内,公司营业收入实现较快增长,一方面得益于快速增长的国内

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额累计为 108,123.94 万元。2012

  年至 2014 年,公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润比例分别为

  120.83%、96.14%和 114.77%,净利润质量总体良好。这主要是由于公司具有良

  2012 年至 2014 年,公司投资活动维持在较高水平,投资活动产生的现金流

  工厂、研发中心、总部办公楼等固定资产的完工并投入使用,2012 年公司厂房

  建设和购置机器设备等固定资产投资下降至 9,280.58 万元,且期间未受让国有

  2012 年,公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款 33,000 万元,现金流

  出主要是偿还银行借款 48,000 万元和支付给股东迈科香港的现金股利 2,536.93

  万元。2013 年,公司筹资活动的现金流入主要是商业承兑汇票贴现和银行短期

  借款共计 24,500 万元,现金流出主要是商业承兑汇票到期承付和偿还银行贷款

  共计 35,500 万元。2014 年,公司筹资活动的现金流入主要是向银行短期借款

  25,500 万元,现金流出主要是支付给股东现金股利 37,479.07 万元。

  及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、

  行。公司上一会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一会计年度未分配的利润,

  (2)2011年9月9日股份公司设立后,根据公司章程的有关规定,公司的税

  2014 年 8 月 15 日,公司召开 2014 年第三次临时股东大会,会议决议以公

  税),合计派发现金红利 35,996.01 万元,剩余的未分配利润结转以后年度分配。

  分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属

  分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属

  求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,

  上述项目预计投资总额为 139,253 万元,拟全部由本次公开发行股票的募集

  资金投入解决。公司拟公开发行股票不超过 12,910 万股。当公司公开发行股票

  12,910 万股时,募集资金扣除发行费用后的金额若不足 139,253 万元,则优先

  投入年产 260 万套汽车减震器项目和年产 80 万套汽车隔音件项目,不足部分由

  规模比例为 1:1.7,而 2013 年国内这一比例约为为 1:0.81,中国汽车零部件行

  批量出口,已具有较强国际竞争力。2013 年我国汽车零部件出口金额创历史新

  扩张有助于巩固公司的行业地位,增强公司盈利能力,从而争取和稳定大型客户,

  50家;生产汽车隔音产品的企业共有100多家,由于隔音产品的AM市场容量较小,

  企业主要服务于OEM市场,市场竞争激烈。近几年来,我国汽车市场的高速发展

  造工艺、提高生产效率和产品档次、加强研发投入等提高产品市场竞争力的措施,

  公司存货规模处于较高水平,2012年至2014年各期末存货账面余额分别为

  且产品对应车型已停产的存货金额较小,基本可以由AM市场消化,未计提存货跌

  价准备。2013年以来,鉴于AM市场需求有限,很难完全消化上述存货,同时公司

  存在少量拟报废存货,基于谨慎性原则,公司2013年末和2014年末分别计提存货

  未来出现客户无法执行订单,库龄较长且无法通过AM市场销售的存货大幅增加或

  公司近几年来一直保持了较快的发展速度。2012年至2014年各期末,公司总

  汽通用五菱、一汽大众、上海汽车等国内外知名整车制造商。2012年至2014年,

  公司对前五名客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为51.69%、52.55%

  和54.93%,客户集中度较高。这主要是由于汽车零部件OEM市场相对分割而公司

  产品主要供应OEM市场所致。如果上述主要客户需求下降或转向其他供应商采购

  政策和节能汽车补贴政策,鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。

  宁波拓普集团股份有限公司于 2012 年 9 月 10 日取得由宁波市科学技术局、

  2014年末到期,公司的高新技术企业资格将于2015年9月9日到期,公司将在高新

  面对快速增长的资金需求,公司主要通过银行借款和商业信用等方式融资。2012

  年至2014年各期末,公司流动比率分别为1.45倍、1.79倍和1.25倍,速动比率分

  别为0.85倍、1.10倍和0.73倍,公司面临着一定的短期偿债压力。尽管公司报告

  2014年,公司减震产品和隔音产品的产能分别为265万套和126万套,募集资

  26.32%,公司有较强的盈利能力。公司完成这次发行后,净资产将大幅增加。由

  引入职业经理人制度。目前,公司形成了较为完善的三会制度,形成了股东大会、

  额的92%。尽管香港的现行法律、法规对在香港地区设立的公司向中国境内进行

  公司及子公司目前正在履行的预计交易金额超过 1,000 万元,且对公司生产

  5 上海通用汽车有限公司 拓普部件 悬置、扭震、衬 2014 年 1 月 1 日至新合

  证券之星估值分析提示拓普集团盈利能力一般，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。